曹刿来到大殿，直接询问鲁庄公：“国君，如今齐国大军压境，请问您凭借什么和齐国作战战胜齐军？”

鲁庄公道：“鲁国粮食财帛，本侯不敢独享，依照卿士功劳，封赏与卿士。”

曹刿道：“这种小恩小惠不能遍及普通士卒，士卒是不会顺从您的为您拼命的。”

鲁庄公继续道：“祭祀用的猪牛羊和玉器、丝织品等祭品，我从来不敢虚报夸大数目，一定对上天说实话。”

曹刿回答道：“小小信用，不能取得神灵的信任，并且您听说过神灵能帮助国君打仗的吗？神灵是不会保佑您的。”

鲁庄公道：“国内大大小小的诉讼刑律，即使不能一一明察，但我一定根据实情合理处置。”

曹刿道：“这才尽了本职一类的事。不过也算不错，算是个明君，就凭这个，我们鲁国可以和齐国一战。

倘若国君与齐国作战，曹沫愿意同国君一起作战，一雪前耻。

鲁庄公被曹刿的言论感染，加上之前被齐国侮辱，又在乾时之战败北，再怂的人也有压不住火的时候，于是老实人鲁庄公，决定奋力反击齐国。

鲁庄公当即任命曹刿为车正卿，公子庆父为车右，鲁庄公亲率大军一万五千人，战车一百二十辆 ，应战齐国。

鲍叔牙以为齐国大军压境，鲁庄公肯定不敢应战，到时候双方讲和，趁机让鲁庄公低头认错，承认齐国盟主位置，这样的话，双方各自退兵，皆大欢喜。

谁知道让他没想到的是，鲁庄公竟然支棱起来了，派大军前来和齐国交战，那好吧！我就让你知道知道齐国的厉害。

鲍叔牙于是大旗一挥，命前锋宾须无进军鲁国军队。

曹刿告诉鲁庄公，齐国势大，咱们鲁国先前多次战败，士气上没有齐国强，我们后退三十里，咱们将齐国军队引到长勺，这里山丘崎岖，不利于大军冲锋，咱们鲁国给他打防守反击。

鲁庄公听从曹刿计策，命令大军缓缓撤回鲁国长勺，鲁国将士颇有怨言，心说国君真是个怂包，这还没交战，就撤退，于是大家都憋着一肚子火。

但是军令如山，大家只得缓缓退回长勺，曹刿让甲士持长戈，盾牌守护，战鼓为号，没有国君命令，只许防守，不准出击。

那宾须无看到鲁军撤退，哈哈大笑道:“春秋三怂果然名不虚传，这还没有交战，就已经撤退了”，于是宾须无下令进军长勺。

宾须无亲自擂鼓，催促齐国战车方阵开始冲击鲁国阵地，但是长勺地势崎岖，不适合大批战车冲锋，鲁军依托地势优越，只是坚守阵地，弓箭手不断射击，并不出站。

这边曹刿和公子庆父陪着鲁庄公，鲁庄公听到齐国战鼓隆隆响过一通，于是询问曹刿。