鲁庄公看到齐国大军开进边境，竟然吓得带着四万军队撤回鲁国，管仲和公子纠请求借兵攻打鲍叔牙。

鲁庄公害怕惹火上身，只给了他们三千人，自己却躲回鲁城，管仲和公子纠带着三千人前去攻打鲍叔牙。

被鲍叔牙和隰朋，雍廪打的落花流水，只得退回鲁国。

鲍叔牙和隰朋，雍廪三人带领着齐国军队，以少胜多击溃鲁庄公，使得齐桓公大喜。

由于鲍叔牙是齐桓公老师，陪着他流亡莒国，又护送他回国既任国君，如今又率军打败鲁庄公，自然是居功至伟。

于是齐桓公任命鲍叔牙为相，官至上卿，同时被册封上卿的还有高傒和雍廪，三个人联合执政，辅佐齐桓公。

鲁庄公被鲍叔牙揍一顿，心中甚是不服，在管仲的怂恿下，告诉鲁庄公，鲁国军队强大，齐国刚刚经历内乱，齐桓公尚未坐稳。

鲁国应该乘机攻打齐国，护送公子纠回国继位，因为前面鲁国支持公子纠，并且半路截杀齐桓公，已经得罪了齐桓公，如果公子纠不能继位，齐国将会和鲁国结仇。

大夫施伯反对，他告诉鲁庄公，现在齐桓公已经成为齐国国君，鲁国军队看似强大，但是战斗力不强，这是不争事实。

如今应该和齐国讲和，承认齐桓公的齐侯地位，齐鲁盟约，万不可再继续缠斗下去。

鲁庄公不听施伯之言，于是决定讨伐齐国，但是因为齐桓公已经有所准备，防止鲁国带着公子纠闹事，于是联合莒国，陈国在鲁国东部陈兵。

鲁庄公一看齐国联合莒国，陈国，于是他找到郑国郑子婴帮忙，郑国和曹国出兵对抗齐国。

这样一来，双方都找了帮手，但是这些帮手并不下场，只是观望呐喊助威，并不想直接参与齐鲁之间的矛盾。

如此一来，还是齐鲁单挑事态，管仲献策给鲁庄公，告诉鲁庄公鲁国之所以打不过齐国，那是因为从气势上一直输给齐国。

要想击败齐国，只能偷袭，让郑国和曹国在西线异动，吸引齐国主力，我们暗地行军，乘机越过齐鲁边境，渡过乾水，直插从东南部齐国都城临淄，可以一举击败齐国。

鲁庄公觉得有些道理，于是依计而行，果然齐国部分军队被吸引到西线。

鲁庄公调集鲁国精锐部队一万八千人，战车一百二十辆，鲁庄公则带着管仲，公子纠一起讨伐齐国。